上海君正物流有限公司合规政策

上海君正物流有限公司（下称“君正物流”）提倡合规价值观，并根据《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司合规政策》构建其合规管理体系，以确保本公司各层级人员以及业务合作方能始终遵守中国及其他适用的国际法律法规、遵守境内外监管机构的合规标准。

目的

本政策的目的旨在为君正物流及其子公司和分支机构 （下统称“公司”）的整个合规管理体系的搭建从适用范围、合规内容、合规基本要求、合规管理架构、合规审查、培训等方面提出要求。

适用范围

本政策适用于公司的全体董事及员工以及外派人员、第三方派驻人员、实习生等。公司应确保公司的所有代理商，分销商和其他合同对手方同意遵守本政策或其自身合规政策，其范围应至少与本政策一样广泛。
此外，外派人员还必须遵守被派入单位的合规管理规定；第三方派驻人员还必须遵守本政策和原单位的合规管理规定。
本政策适用于公司的子公司，其他有利益关系的参控股公司及其所有员工。

合规内容

君正物流遵照本政策的要求，根据其各板块业务涉及的商品/服务领域以及地域范围的实际情况，构建确保其遵守相关出口管制、经济制裁、反腐败、反洗钱、不正当竞争以及商业秘密保护等规定的、且与君正物流集团下各公司或下设各部门所面临的特定风险成比例的合规管理体系。君正物流确保其下属各公司和部门遵守合规管理体系的各项制度、流程、指引、规则等。

1．出口管制
公司和下设各部门应当完全遵守中国、联合国及相关国家的出口管制、贸易管制和有关货物禁运的制裁规定，确保产品进出口运输等符合出口管制、贸易管制和货物禁运等的规定。

2．经济制裁
除严格遵守中国关于制裁的规定，公司和下设各部门，在适用的范围内还应当遵守联合国、美国和欧盟的制裁规定，包括但不限于针对伊朗、朝鲜、俄罗斯、古巴等发布的制裁法令及行政令等。

3．反腐败
公司禁止员工的任何行贿、受贿或其他贪腐行为，任何员工不得以任何形式直接或间接向任何业务合作方提供、输送或从业务合作方处获得不当利益（包括但不限于金钱或其他任何有价物品或服务等）。
所有员工都必须遵守相关的法律法规，其中海外部分包括但不限于国际经合组织（OECD）通过的《关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》（OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Transactions），联合国通过的《反腐败公约》 （United Nations Convention Against Corruption）， 世界银行发布的《廉政合规指南》（World Bank Group Integrity Compliance Guidelines），《亚太经合组织预防贿赂和反贿赂法律执行准则》，美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》等。

4．反洗钱
公司和下设各部门必须确保不为任何洗钱活动提供便利。所有员工都必须遵守关于现金与付款等法律和财务的相关规定，其中海外部分包括但不限于《联合国反腐败公约》、《联合国制止洗钱法律范本》、禁毒、反恐、打击跨国有组织犯罪以及世界各国参照反洗钱金融行动特别工作组（即 FATF）40+9 建议制定的反洗钱法等。

5．公平竞争与反垄断
公司和下设各部门的经营活动应遵守公平竞争原则，遵守关于反不正当竞争、反垄断的相关规定。

6．商业秘密保护
公司和下设各部门对在其经营活动中获取的商业秘密依法履行保密义务。商业秘密是不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的包括但不限于设计资料、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略等技术信息和经营信息。
公司通过对传真机、打印机、电脑、网络、人才等方面的管控完善商业秘密的保护。

合规基本要求

君正物流根据合规管理相关方的职级、权责、性质制定对应的合规要求。

1．对管理人员的合规要求
公司的管理人员应当以身作则，充分履行其监督和管理职能，对其自身和下属的行为负责。根据合规管理体系的建议和要求，安排其部门和下属的学习、培训、自查事项。

2．对员工的合规要求
每一位员工的行为举止对外都可能影响到公司的声誉，对内则影响公司的内部管理及文化建设。因此，公司的每一位员工都应当遵守法律法规、监管规定和公司的各项管理制度，参与公司组织安排的学习、培训、自查活动，同时还应遵守职业道德。每个员工的雇用合同的条件是，雇用合同必须完全遵守本政策以及相关君正物流集团公司或下设各部门采用的任何合规要求。

3．对商业伙伴的合规要求
公司的商业伙伴（包括但不限于供应商、客户、合作伙伴等）应认同公司的合规文化、遵守相关法律法规、制裁政策、严禁腐败、对其员工的健康与安全负责、保障产品及服务的质量、遵守与环保有关的法定标准。

合规管理架构

君正物流总经理牵头建立风险合规委员会，出具管理层承诺函，指导合规建设工作。
君正物流设立独立的合规管理部门，任命一位首席合规官，一般由分管合规管理的高管担任，具体领导企业合规建设和管理工作，赋予合规部门独立的监管职责和权力，以便对合规风险进行有效监管。

合规审查与改进

君正物流制定全面、客观的合规审核与改进规则，以确保识别合规计划的弱点或缺陷，限期整改、关闭缺陷并报告，相应从流程、系统和技术等方面完善合规计划。

1．常态化的调查
公司和下设各部门应根据要求进行定期审核，审核由一名高级员工进行，其包括设立各级合规管控点检查项目，并定期开展检查以形成定期检查报告。

2．不定期的抽检
根据检查报告和业务中的实际情况，合规管理部门将会开展不定期的抽查，保证相关公司合规治理要求及合规管控点的切实执行。

3．如在检查中发现的任何缺陷，合规管理部门将要求具体单位负责人和对应流程负责人进行限期整改，关闭缺陷，并提交缺陷整改关闭报告。

4．在公司范围内根据要求开展定期独立合规审计工作，并对审计结果进行认证。通过完整的审计来识别更加深层的，难以通过单项或多项管控点为主的检查/抽检识别的一线问题，推进整体合规体系动态调整，更好地满足企业经营的需求。

培训

公司将在两个维度形成培训课程和培训对象，分别是以业务单位为基础的岗位维度，和合规管控点所对应的每个流程责任人的场景维度。
公司按照培训计划和风险评估情况确定培训的内容和频次（至少每年一次），对相关人员进行培训。在必要时请适当的外部提供者进行培训。
所有员工和利益相关方（包括但不限于业务合作方）都应有机会参与合规培训计划以满足合规要求。

合规咨询与举报

公司设置咨询/举报电话、信箱接收咨询/违反公司合规准则的举报。举报人可以举报任何问题，而不必担心遭到报复。
风险合规委员会应当即时对每项举报作出调查和处理，并将最终调查处理结果归档。公司对所收到的举报严格保密，并保护举报人免受报复。咨询/举报方式如下：
电话：86-21-80415000-5155
邮箱：lgcompliance@junzhenggroup.com